Случаи перехода доли в ООО от одного лица к другому
Доля в ООО часто становится предметом оборота, который может переходить к другим лицам. Закон допускает переход доли ООО как к одному или нескольким участникам общества, так и к третьим лицам.
Есть шесть случаев, когда доля в ООО может перейти от одного лица к другому. Ниже в таблице приведен порядок действий для каждой ситуации.
Ситуация |
Порядок действий |
||||||||||||
Участник продает, дарит или уступает долю другому лицу. |
- Сколько участников в обществе? - Один участник. Обществу не нужно участвовать в процедуре сделки, а продавцу достаточно заключить договор с покупателем и внести изменения в ЕГРЮЛ. Стороны удостоверяют сделку у нотариуса, а он подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. - Два или больше. Когда продавец отчуждает долю другому участнику, преимущественное право можно не соблюдать. Сделка проходит в обычном порядке, как будто участник один. Когда продавец отчуждает долю третьему лицу, у других участников общества возникает преимущественное право купить эту долю. - Сколько покупателей? - Когда покупатель один, достаточно действовать в обычном порядке – заключить договор, удостоверить его у нотариуса, внести изменения в ЕГРЮЛ. - Когда покупателя два или более, сделки с ними лучше заключать одновременно. Если заключить сделку сначала с одним, а потом со вторым покупателем, у первого может возникнуть преимущественное право купить долю второго. - Покупатель – участник или нет? Когда в обществе несколько участников и покупатель – один из них, соблюдать преимущественное право не надо. Достаточно заключить договор и внести изменения в ЕГРЮЛ. Другая ситуация – когда покупатель еще не имеет долю в обществе (третье лицо). Тогда продавец должен соблюсти преимущественное право других участников и общества. Преимущественное право работает так: в очереди за долей стоят сначала участники, потом общество, потом третьи лица. Общество имеет преимущественное право, только когда это прямо предусматривает устав. Третьи лица могут купить долю, если ее не купили участники или общество. - Участник продает долю или дарит ее? - Когда участник продает долю, проверьте, нужно ли соблюсти преимущественное право. - Когда участник дарит долю, не нужно соблюдать преимущественное право, так как оно действует только при продаже. Достаточно заключить договор, удостоверить его у нотариуса и внести изменения в ЕГРЮЛ. |
||||||||||||
Участник выходит из общества. |
- если устав не предусматривает это право; - если в обществе не останется ни одного участника. В связи с выходом участника общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли и распределить его долю.
- На момент выплаты общество отвечает признакам банкротства. - Признаки банкротства появятся, если общество выплатит действительную стоимость доли. - Стоимость чистых активов общества не превышает уставный капитал.
|
||||||||||||
Участника исключают из общества. |
- директор заполняет заявление по форме № Р13014,; - прикладывает копию решения суда и подает в налоговую. В день, когда решение вступит в силу, доля перейдет к обществу.
|
||||||||||||
Кредиторы участника обращают взыскание на долю участника. |
Если в общество поступает требование от кредиторов, есть два варианта.
Таким способом общество и участники выкупают долю и получают ее в той части, в которой оплатили. Главное – согласовать действия, чтобы не заплатить кредиторам больше, чем нужно, и не спорить, кому переходит доля. Обратите внимание! Если в течение 3-х месяцев общество или участники не выплатили стоимость доли, то долю продают с публичных торгов. Если кто-то покупает долю и оплачивает ее, деньги идут кредиторам. В свою очередь покупатель может стать участником общества, если на это согласятся другие участники. |
||||||||||||
Участник требует, чтобы общество выкупило его долю. |
- Участник хочет продать долю, но другие участники отказываются купить ее, а устав запрещает отчуждать долю третьим лицам. - Участник хочет продать долю, но другие участники не дают согласие на продажу доли, а по уставу без такого согласия продать долю нельзя. - Собрание участников одобрило крупную сделку или решило увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников – в этом случае требовать выкуп может участник, который голосовал против такого решения или не участвовал в голосовании.
|
||||||||||||
Участник умирает или ликвидируется. |
- В уставе нет специальных требований или указано, что доля переходит к наследнику. По закону участники не должны принимать отдельное решение о принятии в общество и не должны отдельно оформлять свое согласие. Тем не менее, ИФНС может потребовать протокол собрания участников. Подавать документы на регистрацию нужно наследнику. Доля перейдет к нему с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. - В уставе есть ограничение: доля переходит к наследникам только с согласия участников. Когда в общество поступит требование наследника передать ему долю, начинает идти срок, в который участники могут дать согласие, – 30 дней. Далее может быть два варианта.
|
Торгово-промышленная палата РФ